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M&A를 위한 옥스필드CC 회생계획안 변경

2017년 08월 08일(화)
이춘산

서울회생법원에서 회생계획안 인가결정을 받았던 옥스피드CC(한일개발)가 M&A를 위하 회생계획안 변경신청에 들어갔다.

지난 2016년 1월 29일 옥스필드CC는 입회보증금 채권의 출자전환 및 현금변제를 내용으로 하는 회생계획안이 인가되었다(이 글에서는 입회보증금 채권자에 한하여 살펴본다).

입회보증금 채권이 대부분 출자전환되면서 옥스필드CC는 사실상 구 회원권자들이 최대 주주인 골프장이 되었다.

한편, 옥스필드CC는 인가 직후인 2016년 9월 주간사를 선정하여 M&A를 모색하여 2017년 6월 공개입찰에 부쳤는데, 하이플러스카드(주)가 우선협상대상자로 선정되었다.

옥스필드CC의 매각가격은 480억 원으로 골프장 시장상황으로 볼 때, 낮은 인수금액이라 단언하기 어렵지만, 출자전환으로 주식은 가졌지만, 현금변제를 언제 받게 될는지 안개 속 같던 구 회원권자들의 입장에서는 일단 한숨은 돌릴 금액인 것은 확실하다.

M&A를 앞둔 여타의 골프장의 바로미터가 될 수 있기에 옥스필드CC의 매각조건에 대하여 간략하게 살펴본다.



1. 인수대금 : 480억 원

2. 우선매수인 : 하이플러스(주)

3. 변제재원 : 약 475억 원(M&A주간사 수수료 제외한 전액)

4. 대금납입방법 : 액면가 5천 원 주식 960만 주 유상증자

5. 변제방법 : M&A 회생계획안 인가 즉시 현금변제 / 발행된 주식은 유상소각



자산가치에 비해 부채비율이 현저히 높은 골프장의 회생절차에서는 만족할 현금변제를 담보하는 회생계획안을 수립하기 어렵다. 골프장의 매각가격이 낮아지는 추세를 감안한다면 향후에도 그 같은 추세는 계속될 것으로 보인다.

더구나 대중제 골프장으로 전환되기 전에는 리스크와 기회비용을 감안하여 매각가격이 형성되기 때문에 채권자들이 만족할 가격을 바라기 어렵다.

옥스필드CC의 회원권자들도 그 같은 현실을 인식하였다고 본다. 회원권자들은 우선 회원들이 주주가 되는 대중제골프장으로 전환하고, 대중제 전환 직후 인수자를 찾는 전략을 세운 것으로 보인다.

일반적으로 회생절차 안에서 M&A를 추진하는데, 회생절차 종결 이후 임의매각에 의한 M&A를 추진도 불가능한 것은 아니다.

전자의 경우 매각절차의 법적안정성을 도모할 수 있으나, 매각가격은 상대적으로 낮아질 수 있다. 때문에 최근에는 회생절차에서의 M&A도 ‘인가 전 M&A(원샷으로 회생계획안 인가와 M&A가 이뤄지는 형태)’ 일색에서 인가를 거쳐서 골프장의 가치를 한번 상승시킬 기회를 엿보고 매각하는 ‘인가 후 M&A’ 의 형태가 쏠쏠하게 보인다. 옥스필드CC의 사례도 그것이다.

반면 후자의 경우 매각가격은 상대적으로 높아질 수 있으나, 자칫 적대적 M&A의 매각될 위험성이 상존한다. 이 경우 출자전환한 지분 매집을 통한 경영권확보를 막기 위한 주주의 협의체 등이 필요할 것이다.

회생절차에서 M&A는 채권자의 입장에서 변제방법의 하나이며, 소액주주에게는 역량 있는 지배주주로 하여금 기업가치를 극대화시켜 궁극적으로 주식가치를 상승시키게 하는 방법이기에 골프장 회생절차에서 M&A를 모색하는 여러 이해관계인에게는 현명한 판단이 필요하다.

멀리 에둘러 달렸던 말을 수습하여 다시 옥스필드CC로 돌아오자.

옥스필드CC는 2017년 8월 18일 M&A 회생계획안 가결을 위한 집회를 앞두고 있다. 그 집회의 결과에 따라 새로운 주인을 맞이할 것이냐, 아니면 또 다른 매수인을 찾을 기회를 엿볼 것이냐 결정될 것이다.

이번 달 18일 옥스필드CC의 변경 회생계획안이 인가된다면 다음 달 쯤에는 그 내용을 찬찬히 살펴볼 기회를 가져볼까 한다.

이춘산 변호사